寶萬(wàn)股權(quán)之爭(zhēng)，時(shí)至今日，各路人馬已紛紛登場(chǎng)，復(fù)牌已經(jīng)五天，股價(jià)也是跌宕起伏創(chuàng)造了多項(xiàng)紀(jì)錄。萬(wàn)科、寶能、華潤(rùn)、深圳地鐵幾家的股權(quán)、控制權(quán)之爭(zhēng)的真正意義和價(jià)值，是其引出了現(xiàn)行信息披露制度的改進(jìn)、上市公司所有權(quán)與控制權(quán)的規(guī)制、獨(dú)立董事的功能及其發(fā)揮作用的條件等深層問(wèn)題。

下圖為今日（7月8日）萬(wàn)科A走勢(shì)圖

能從紛繁復(fù)雜的亂象背后梳理出事件脈絡(luò)，這就需要我們對(duì)其中的一些關(guān)鍵概念了解清晰。

那么接下來(lái)就讓我們一起來(lái)回顧下“內(nèi)部人控制”與“大股東控制”這兩個(gè)基本概念吧！

什么是內(nèi)部人控制？

“內(nèi)部人控制”

所謂內(nèi)部人控制（Insider?Control），是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營(yíng)者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。

股東利益與經(jīng)營(yíng)者利益在一定程度上存在沖突，如：經(jīng)營(yíng)者的短期行為、過(guò)度投資、過(guò)分的在職消費(fèi)等，都在不同程度上損害了股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，提高了代理成本。

這種情況下，內(nèi)部人控制著會(huì)計(jì)信息的誠(chéng)信度。由于權(quán)利過(guò)分集中，經(jīng)營(yíng)者在利益的驅(qū)動(dòng)下很可能會(huì)制造誠(chéng)信程度低的會(huì)計(jì)信息。

萬(wàn)科是否構(gòu)成內(nèi)部人控制？

萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)成型以來(lái)，日常運(yùn)營(yíng)、決策主導(dǎo)權(quán)，似乎都掌握在管理層手中，股東的參與、決策不多，具有比較明顯的內(nèi)部人控制特征。

但是，內(nèi)部人控制問(wèn)題的形成，實(shí)際上是公司治理中“所有者缺位”和“控制權(quán)與剩余索取權(quán)不相配”的問(wèn)題。

什么是大股東控制？

在資本市場(chǎng)上，股東（包括大股東和中小股東）是公司所有者，所有股東都關(guān)心公司的收益。具體到股東內(nèi)部來(lái)看，大股東投入資本較多，相對(duì)其他股東有更強(qiáng)的動(dòng)機(jī)來(lái)保護(hù)自己的利益，更關(guān)心公司經(jīng)營(yíng)狀況和回報(bào)。從股東持股的目的來(lái)說(shuō)，控制權(quán)是各股東追求的目標(biāo)，大股東更是想控制公司的經(jīng)營(yíng)決策。

“大股東”

大股東是指在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，擁有半數(shù)以上的有表決權(quán)的股東，也稱(chēng)為絕對(duì)控股股東，隨著公司股權(quán)的分散化，持股未達(dá)到半數(shù)以上的相對(duì)控股股東也能有效地控制公司董事會(huì)及公司的經(jīng)營(yíng)行為，現(xiàn)在市場(chǎng)上所說(shuō)的大股東也大多都是相對(duì)控股股東，即不再單純強(qiáng)調(diào)比例，而是著重看對(duì)公司的控制權(quán)。

依據(jù)“《中華人民共和國(guó)公司法》第二章第二節(jié)第四十二條【股東表決權(quán)】股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?

作為公司最大投入者，大股東積極行使控制權(quán)來(lái)管理企業(yè)，促進(jìn)公司發(fā)展與追求利潤(rùn)，對(duì)中小股東利益來(lái)說(shuō)是有益的，因?yàn)橹行」蓶|可以用相對(duì)較低的成本獲取收益，得到“搭便車(chē)”的好處。但是，有時(shí)大股東也往往會(huì)利用其壟斷性的控制地位，做出對(duì)自己有利而有損于中小股東利益的行為，這就是我們常說(shuō)的大股東控制問(wèn)題。

To 理財(cái)師

講了這么多，你對(duì)公司股權(quán)架構(gòu)這些事有沒(méi)有清楚一些？從阿里到萬(wàn)科，我們不難看出，股權(quán)架構(gòu)始終是企業(yè)家們必須早早籌劃。股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰了，權(quán)利義務(wù)也就明確了，大家掏錢(qián)的也舒心，干活的也痛快。各位理財(cái)師朋友，這方面的常識(shí)咱們還是要有一些，下次有機(jī)會(huì)，不妨和您的企業(yè)客戶(hù)也聊聊股權(quán)架構(gòu)。